Bærekraftsrapportering for de få

Skrevet av: Hege Korsmo Sæther

Færre må rapportere

Rapporteringstersklene heves vesentlig. Plikt til bærekraftsrapportering (CSRD) vil kun gjelde for foretak/konsern som har over 1 000 ansatte i gjennomsnitt og årlige salgsinntekter som overstiger 450 millioner euro.

Enkelte kilder hevder dette vil redusere antall selskaper som får plikt til å rapportere bærekraft, med 85 % sammenlignet med dagens terskler. Etter dagens terskler er anslaget på norske foretak med rapporteringsplikt ca. 1 100. Dersom reduksjonen skulle bli på 85 % også i Norge, så står vi da igjen med rundt 170 norske foretak.

Enklere rapportering

Som en del av Omnibus I-forenklingspakke, inngår også revisjon av de europeiske standardene for bærekraftsrapportering (ESRS), med hensikt å gjennomføre betydelige forenklinger av standardene og rapporteringen. De minst viktige datapunktene skal fjernes, kvantitative datapunkter skal om mulig prioriteres fremfor beskrivende tekst, det skal skilles tydeligere mellom obligatoriske og frivillige datapunkter og gis tydeligere veiledning om hvordan vesentlighetsprisnippet skal anvendes. Videre skal samsvar med annen EU-lovgivning forbedres, tas størst mulig hensyn til samspill med globale standarder, klargjøres bestemmelser som har vært uklare, og tas hensyn til utfordringer foretak kan møte ved innhenting av informasjon fra aktører i verdikjeden.

EFRAG har allerede levert et sett med reviderte standarder til EU-kommisjonen som svarer ut dette. Kommisjonen vil nå utarbeide den delegerte rettsakten som reviderer de eksisterende ESRS-ene, basert på EFRAGs tekniske råd. Se vår artikkel Forenklede ESRS-er oversendt EU-kommisjonen for nærmere omtale.

Tak på verdikjedeinformasjon

Det etableres en mekanisme for å sette et tak på informasjon som kan kreves fra foretak i verdikjeden. Dette verdikjedetaket gjelder kun for innhenting av informasjon som gjøres for formålet om å rapportere bærekraftsinformasjon som følge av krav i regnskapsdirektivet, og gjelder ikke bærekraftsinformasjon som innhentes for andre formål, for eksempel som følge av aktsomhetsdirektivet eller for foretakets risikostyring.

Det er de frivillige bærekraftsrapporteringsstandardene som setter det øvre taket for informasjon som kan kreves. Disse standardene skal vedtas som en delegert rettsakt og baseres på EU-kommisjonens anbefaling om «Voluntary sustainability reporting standard for small and medium-sized undertakings» (VSME). Se nederst i artikkelen for nærmere omtale av VSME.

Foretak som ikke overstiger 1000 ansatte i gjennomsnitt for foregående regnskapsår omtales som «protected undertaking’» (beskyttede foretak). Disse kan nekte å gi informasjon som overstiger det som kreves i henhold til de frivillige standardene, når informasjonen etterspørres for formålet bærekraftsrapportering. Rapporterende foretak skal heller ikke kreve slik informasjon av beskyttede foretak, og eventuelle avtaler inngått om å gi slik informasjon er ikke bindende.
 

Unntak for finansielle holdingselskaper

Morselskap i konsern som overstiger tersklene på 1000 ansatte og 450 millioner i salgsinntekt, skal utarbeide bærekraftsrapportering på konsolidert basis, altså for konsernet som omfatter både morselskapet og datterselskapene. 

Det er nå tatt inn unntak fra dette, for morselskap som er finansielle holdingselskaper. Finansielle holdingselskaper kan velge å ikke utarbeide konsolidert bærekraftsrapport forutsatt at datterselskapene har forretningsmodeller og virksomhet som er uavhengige av hverandre. Finansielle holdingselskaper er selskaper som har som eneste formål å erverve eierandeler i andre foretak og å forvalte slike eierandeler og gjøre dem lønnsomme, uten at de selv, verken direkte eller indirekte, involverer seg i ledelsen av disse foretakene. Disse holdingselskapene fungerer som rene kapitalplasseringer og ikke som et konsern som styres operativt eller strategisk.

Fullt unntak for datterselskaper

Datterselskap som overstiger terskler for bærekraftsrapportering er i utgangspunktet rapporteringspliktige. Det gjelder imidlertid et unntak der datterselskapet (med sine datterselskaper) inngår i bærekraftsrapporteringen til et overliggende morselskap (og visse andre vilkår er oppfylt). Dette unntaket er i samsvar med dagens regler. Men etter dagens regler gjelder dette unntaket likevel ikke dersom datterselskapet både er notert og i kategorien store foretak. Det gjelder altså et unntak fra unntaket for store noterte datterselskaper. Slike datterselskaper skal likevel avlegge egen bærekraftsrapport for seg (og sine datterselskaper), selv om de inngår i rapporteringen til et morselskap høyere opp i konsernet. Dette unntaket fra unntaket blir nå fjernet. Det vil ikke være noen noterte datterselskaper som likevel får plikt til å rapportere, såfremt de inngår i rapporteringen til et morselskap (og oppfyller visse andre vilkår). 
 

Datterselskap og filialer med konsernspiss i land utenfor EU

Ikke-EU-selskaper omfattes av rapporteringsplikten dersom de genererer mer enn 450 millioner euro i salgsinntekt innenfor EU. Etter dagens regel er terskelen på 150 millioner euro. Den rapporteringen det her er snakk om, er en bærekraftsrapport som dekker hele det konsernet som EU-datterselskapet/filialen inngår i, og som har en konsernspiss utenfor EU. Den dekker altså rapportering for foretak som ikke er kontrollert av et EU-selskap. Plikten til å gjøre tilgjengelig en bærekraftsrapport som dekker konsernet til det ultimate morselskapet hjemmehørende utenfor EU, skal påhvile datterselskap/filial i EU med mer enn 200 millioner euro i salgsinntekt. Her er dagens terskler henholdsvis «store datterselskap» og filialer med salgsinntekt mer enn 40 millioner euro.

Digital portal for bærekraftsrapportering

EU-kommisjonen skal sørge for at det opprettes en digital portal der foretak kan få tilgang til informasjon, veiledning og støtte, inkludert relevante maler og retningslinjer, knyttet til det obligatoriske og frivillige rammeverket for bærekraftsrapportering. Portalen skal være sammenkoblet med nettbaserte støttetiltak som tilbys av medlemsstatene, der slike finnes, for å ta hensyn til nasjonale forhold.

Arbeidet med en slik portal er allerede godt i gang gjennom EFRAG Knowledge Hub, som er en ny digital plattform som samler alle ESRS-relaterte ressurser, herunder standarder (både ESRS og VSME), veiledninger, Q&A osv., på ett sted. Verktøyet er interaktivt og gratis tilgjengelig.

Overgangsregel og rapportering for regnskapsårene 2025 og 2026

Overgangsregelen om trinnvis innføring av bærekraftsrapportering endres. 

For bølge 1-selskaper, det vil si store foretak av allmenn interesse, og som har mer enn 500 ansatte, gjelder rapporteringsplikten fra og med regnskapsår som starter 1. januar 2024, til og med regnskapsår som slutter 31. desember 2026. Disse har altså rapporteringsplikt for 2024, 2025 og 2026. 

Her gis imidlertid medlemslandene mulighet til å unnta bølge 1-selskaper under de nye tersklene (1 000 ansatte og 450 millioner euro i salgsinntekt på konsolidert basis) fra å måtte rapportere for regnskapsåret 2025 og 2026. Vi har per nå ingen signaler om hva norske myndigheter planlegger for denne gruppen.

Bølge 2-selskaper som har plikt til å rapportere fra regnskapsår som starter 1. januar 2027 eller senere, skal gjelde for foretak som overstiger de nye tersklene. Dette betyr at noterte foretak som ikke overstiger de nye tersklene, uansett vil slippe rapporteringsplikt fra og med regnskapsår som starter 1. januar 2027 eller senere.

Hva med rapportering etter EU-taksonomien?

Hvem som har plikt til å utarbeide taksonomirapportering (etter taksonomiforordningen artikkel 8), er knyttet opp mot hvem som har plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering. Det er ikke foreslått egne terskler for taksonomirapportering, og tersklene blir derfor de samme, altså over 1 000 ansatte i gjennomsnitt og over 450 millioner euro i salgsinntekter.

Videre rettsprosess og implementering i norsk rett

Etter at Rådet har gitt sin endelige godkjenning, publiseres teksten i Official Journal of the European Union, og trer i kraft 20 dager etter publisering. Fra dette tidspunktet har medlemslandene 12 måneder (ikke endelig bekreftet) på seg til å implementere endringene i nasjonal rett. Det er per i dag ikke publisert noen dato for Rådets godkjenning.

Direktivet anses EØS-relevant og skal innlemmes i EØS-avtalen. Videre må endringene gjennomføres i norsk rett for at de skal gjelde for norske foretak. Reglene om bærekrafsrapportering er inntatt i regnskapsloven, og det er følgelig regnskapsloven som vil blir endret.  

Nå trengs forutsigbarhet!

Fra bredt virkeområde og vanskelige standarder, til smalt virkeområde og enklere standarder – reguleringen av bærekraftsrapportering har vært både krevende, frustrerende og uforutsigbar. I etterpåklokskapens lys, burde det i det minste ha vært omvendt, altså startet i det små og utvidet etterhvert. 
Men nå står vi her vi står, og det vi i hvert fall trenger nå, er rask avklaring av om norske foretak i rapporteringsbølge 1, og som er under de nye tersklene, må rapportere for regnskapsåret 2025 og 2026, eller om de blir unntatt. Her må norske myndigheter raskt på banen og signalisere hvorvidt de planlegger å benytte seg av opsjonen til å unnta disse. 

Live-webinar 15. januar 2026

Vi vil holde et live-webinar den. 15. januar kl 11:15 til 12:00 hvor vi tar for oss den siste utviklingen i reglene for bærekraftrapportering. Her vil det også åpnes opp for å stille spørsmål. Følg med på BDO.no for nærmere informasjon og påmelding.

VSME: Ønsker du å lære med om VSME, hva standarden krever og hva det innebærer å rapportere etter denne standarden? Da kan vi anbefale artikkelen «Frivillig bærekraftsrapportering» i Revisjon og Regnskap, av Hege Korsmo Sæther, med fagansvar for bærekraftsrapportering i BDO, og Karoline Sørnes, Associate Bærekraft i Revisjon, BDO.